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投服中心严盯“爽约”
2020-04-01

375福利资源网  聚焦重组业绩承诺未履行  投服中心严盯“爽约”

  本报讯 记者祝惠春报道:近期,为回应投资者关切,中证中小投资者服务中心(简称投服中心)对2015年至2017年上市公司实施的重组事项进行梳理,对重组标的公司未实现承诺业绩且未履行补偿义务的事项开展网上行权专项行动。

375福利资源网  经梳理,2015年至2017年实施的807件重组案例中,有164件未按约定完成承诺业绩。未履行或未完全履行重组承诺的案例存在以下共性问题:

  一是因股权质押导致补偿义务难以履行。在发行股份购买资产的重组案例中,补偿义务人通常承诺以其取得的上市公司股份进行补偿。但一些补偿义务人通常将重组取得的股份高比例质押,在补偿义务触发时,已质押股份不能及时解押,导致补偿义务难以履行。

  二是补偿义务人主观上不愿履行现金补偿义务。在一些现金收购的案例中,标的公司未实现承诺业绩时,补偿义务人通常以现金方式补偿上市公司。而一些补偿义务人可能以补偿能力不足等借口主观逃避补偿义务。

375福利资源网  三是对重组标的公司失去控制导致补偿工作难以推进。上市公司在并购重组后失去对标的公司控制的情况时有发生,导致承诺难以履行,严重侵害了上市公司及投资者的利益。

  据悉,投服中心对17件未履行重组承诺案例网上行权,19件跟踪进展。9月初,投服中心已针对该17件重组承诺未履行事项,在上证e互动和深交所互动易平台上公开质询上市公司,依案行使股东知情权、质询权和建议权。问询内容主要包括3个方面:一是针对尚未披露业绩实现情况的事项,问询业绩实现的专项审核进展情况;二是针对尚未履行补偿义务的事项,问询补偿进展情况、上市公司已采取的督促措施;三是建议上市公司及时采取诉讼和财产保全等措施。

375福利资源网  目前,部分上市公司回复了投服中心的问询,问答结果已在交易所互动平台和中国投资者网的行权栏目同步显示。对仍未回复的上市公司,投服中心正与沪、深交易所沟通,督促上市公司详细、全面地回答质询。

  投服中心将持续跟踪督促上市公司回复问询及履行承诺,就行权中发现的问题提出改进建议,推动相关部门完善规则。同时,优化行权工作方式,将行权工作拓展至重组活动的全链条。“事前,聚焦拟收购资产的核心营利能力,通过参加重组媒体说明会、临时股东大会、网上行权等方式,对重组方案是否保护了中小投资者的权益进行问询;事中,建立A股市场并购标的公司承诺业绩实现及补偿情况的预警表;事后,针对业绩承诺未实现、补偿义务未履行的事项继续行权。”投服中心有关负责人说。

祝惠春

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